Gründung eines Unternehmes

Ausländische Unternehmen können in der Tschechischen Republik tätig sein, indem sie eine Niederlassung gründen und in der Tschechischen Republik registrieren lassen oder indem sie ein tschechisches Unternehmen gründen. Es gibt vier Rechtsformen von Unternehmen, aber nur die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o.) und die Aktiengesellschaft (a.s.) sind allgemein verbreitet.

Niederlassungen

Die Niederlassung eines ausländischen Unternehmens ist keine tschechische juristische Person, sondern sie ist ein Vertreter des ausländischen Unternehmens, der Verpflichtungen im Namen des ausländischen Unternehmens übernimmt. Niederlassungen müssen im Antragsformular für die Eintragung in das Handelsregister alle von ihnen vorgesehene Unternehmensgegenstände vollständig anführen, da sie nur zur Ausübung der eingetragenen Tätigkeiten berechtigt sind. Zum Leiten der Niederlassung muss ein Direktor ernannt werden, der im Namen des ausländischen Unternehmens für die Niederlassung handelt. Er/sie muss im Handelsregister eingetragen sein.

Alle internen Rechtsverhältnisse der Niederlassung richten sich nach jener Rechtsordnung, nach der die Muttergesellschaft der Niederlassung gegründet wurde. Falls zu Beginn finanzielle Verluste erwartet werden, kann die Erlaubnis eingeholt werden, die Verluste vom Einkommen des ausländischen Unternehmens unter dessen Rechtssprechung abzusetzen.

Seit Januar 2002 bestehen bezüglich des Grunderwerbs von Niederlassungen ausländischer Unternehmen in der Tschechischen Republik keine Beschränkungen mehr.

Gesellschaft mit Beschränkter Haftung - Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)

Es handelt sich um die am meisten verbreitete Rechtsform bei kleinen und mittleren Unternehmen. Die Gesellschaft kann auf Grundlage einer (i) Gründungsurkunde durch eine Person (natürliche Person oder juristische Person) oder eines (ii) durch mehrere Personen abgeschlossenen Gesellschaftsvertrags gegründet werden. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem Gesellschafter kann nicht Alleingesellschafter einer anderen Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden, oder so eine Gesellschaft gründen. Sowohl die Gründungsurkunde, als auch der Gesellschaftsvertrag müssen durch einen Notar beurkundet werden. Im Gründungsdokument wird ebenfalls festgelegt, ob die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Satzung festlegt.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung geben keine Aktien heraus. Die Einlagen der einzelnen Gesellschafter in das Stammkapital der Gesellschaft sind Geschäftsanteile, die dem Anteil am Stammkapital entsprechen.

Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft muss mindestens 200 000 CZK (6 900 EUR) betragen. Nicht-monetäre Einlagen müssen vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister niedergelegt werden. Die Gründungsurkunde oder der Gesellschaftsvertrag müssen die nicht-monetären Einlagen spezifizieren. Ihr Wert wird auf der Grundlage eines Gutachtens eines unabhängigen Sachverständigen, der zu diesem Zwecke vom Gericht bestellt wird, bestimmt. Mindestens 30 % der finanziellen Einlagen müssen vor der Eintragung in das Handelsregister eingezahlt werden. Die eingezahlten Einlagen müssen zusammen mit dem Wert der nicht-monetären Einlagen 100 000 CZK überschreiten. Falls das Unternehmen von einer einzigen Person gegründet wird, muss das Stammkapital vor der Eintragung ins Handelsregister voll eingezahlt worden sein.

Die Verwaltung und Leitung des Unternehmens sind viel einfacher als bei einer Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat keinen Vorstand. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Deren Anzahl ist gesetzlich nicht eingeschränkt. Der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung, das oberste Organ der Gesellschaft oder den Alleingesellschafter, der die Wirksamkeit einer Gesellschafterversammlung ausübt, ernannt. Jeder Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft unabhängig, falls dies in der Gründungsurkunde oder in der Satzung nicht anders festgelegt ist. Das Gesetz legt für Gesellschaften mit beschränkter Haftung keine Pflicht, einen Aufsichtsrat zu erstellen, fest; ein Aufsichtsrat kann jedoch auf Grundlage der Gründungsurkunde oder des Gesellschaftsvertrags gestellt werden. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei durch die Gesellschafterversammlung gewählten Mitgliedern.

Die Übertragung der Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nicht so einfach wie bei den Aktien einer Aktiengesellschaft. Hierzu ist ein schriftliches Abkommen notwendig, und falls es in dem Gründungsvertrag festgelegt ist, auch die Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Aktiengesellschaft - Akciová společnost (a.s.)

Die Form der Aktiengesellschaft wird für große Unternehmen verwendet. Sie wird durch eine Gründungsurkunde von einem Gesellschafter, der eine juristische Person ist, oder einen durch mehrere Gesellschafter abgeschlossenen Gesellschaftsvertrag (sowohl natürliche Personen, als auch juristische Personen) gegründet. Sowohl die Gründungsurkunde, als auch der Gesellschaftsvertrag müssen notariell beurkundet werden. Aktiengesellschaften sind verpflichtet eine Satzung zu erlassen.

Inhaberaktien sind frei übertragbar, die Übertragung von Namensaktien kann den in der Satzung festgelegten Bedingungen unterliegen. Falls die Namensaktien gebucht sind, wird die Übertragung durch Registrierung auf einen neuen Inhaber in dem Zentrum für Wertpapiere durchgeführt.

Das minimale Grundkapital beträgt 2 000 000 CZK (70 000 EUR) oder 20 000 000 CZK (700 000 EUR) im Fall, dass die Gesellschaft durch ein öffentliches Aktienangebot gegründet wird. Nicht-monetäre Einlagen müssen vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister niedergelegt werden. Mindestens 30 % der finanziellen Einlagen müssen vor der Registrierung geleistet werden. Das statutarische Organ einer Aktiengesellschaft ist der Vorstand, der mindestens durch drei Mitglieder gebildet wird. Die Mitglieder werden durch die Hauptversammlung oder den Aufsichtsrat gewählt, falls dies durch die Satzung festgelegt ist. Der Vorstand trifft Entscheidungen in allen Angelegenheiten, die nicht der Hauptversammlung unterliegen. Aktiengesellschaften, die nur einen Gesellschafter haben, können über die Aufstellung eines Vorstandes mit nur einem Mitglied entscheiden.

Jede Aktiengesellschaft muss einen Aufsichtsrat stellen, der Aufsicht darüber leistet, ob die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft im Einklang mit dem tschechischen Recht stehen. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Im Fall, dass die Gesellschaft mehr als 50 Vollzeitbeschäftigte hat, wählen diese ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder. In der Satzung kann festgelegt werden, dass die Mitarbeiter der Gesellschaft Aktien zu günstigeren Bedingungen erwerben können, als andere Teilhaber (der Unterschied wird aus eigenen Mitteln der Gesellschaft ausgeglichen). Die Summe der Teile des Ausgabekurses oder der Kaufpreise aller Aktien, die nicht der Bezahlung durch die Arbeitnehmer unterliegen, darf in der Zeit, in der über die Zeichnung von Aktien durch Arbeitnehmer oder über ihren Verkauf an Arbeitnehmer entschieden wird, nicht 5 % des Grundkapitals übersteigen.

Gewerbescheine und Vertretung

Vor der Eintragung in das Handelsregister (siehe unten) müssen alle Gesellschaften über Gewerbescheine verfügen, die den beabsichtigten Tätigkeiten entsprechen. Zu diesem Zweck muss eine verantwortliche Person ernannt werden (auf tschechisch "odpovědný zástupce"), die verantwortlich für die Einhaltung der Bedingungen für die Erteilung von Gewerbescheinen ist. Für jede von der Gesellschaft betriebene Tätigkeit muss eine verantwortliche Person festgelegt werden; eine Person kann aber auch für mehrere oder alle Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft verantwortlich sein. Die verantwortliche Person kann diese Funktion jedoch nicht für mehr als zwei Unternehmen gleichzeitig ausüben.

Ab dem 1. Mai 2004 wurden folgende Einschränkungen bei der Ernennung von verantwortlichen Personen abgeschafft:

• Dem Gewerbeamt muss nicht mehr ein Dokument über die Unbedenklichkeit der verantwortlichen Person vorgelegt werden;
• Ausländische Personen müssen nicht mehr ihre Tschechisch- oder Slowakischkenntnisse vor dem Gewerbeamt belegen;
• Ausländer müssen keine Aufenthaltsgenehmigung zum Zweck der Ausübung des Postens einer verantwortlichen Person erwerben.

Haftung

Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften nicht für die Tätigkeiten der Gesellschaft. Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften gemeinschaftlich nur in der Höhe der nicht-eingezahlten eingeschriebenen Einlagen im Einklang mit den Angaben im Handelsregister.

Eintragung einer Gesellschaft in der Handelsregister

Die Existenz einer Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister bei einem örtlich zuständigen Handelsgericht. Die statutarische Vertretung des Unternehmens muss die Eintragung in das Handelsregister binnen 90 Tagen ab der (i) Gründung des Unternehmens oder (ii) der Herausgabe von Gewerbescheinen beantragen. Ab dem 1. Juli 2005 werden die Anträge auf die Eintragung ins Handelsregister auf rechtsverbindlichen Formularen eingereicht. Das Registergericht muss das Unternehmen in einer Frist von 5 Tagen (vorübergehend 10 Tagen) eintragen, oder einen anderen Beschluss zustellen, sonst wird davon ausgegangen, dass die Eintragung am nächsten Tag nach dem Ablaufen der Frist vorgenommen wurde.

Folgende Unterlagen sind Bestandteil des Antrags:

• Unterlagen, welche die Existenz des Gründers und die Bevollmächtigung seiner Vertreter in seinem Namen zu handeln nachweisen, diese Unterlagen sollen nicht älter als 3 Monate sein;
• Gründungsunterlagen, d.h. Gründungsurkunde oder Gesellschaftsvertrag;
• Unterschriftsmuster der Vorstandsmitglieder;
• Nachweis über die Niederlegung des Mindestbetrages des Grundkapitals der Gesellschaft (üblicherweise Bestätigung der Bank);
• Ehrenerklärung jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes;
• Führungszeugnis für jedes vorgesehene Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied;
• Gewerbescheine des Unternehmens;
• Nachweis der Verfügungsberechtigung (Eigentumsrechte oder Mietvertrag) über Immobilien, in denen sich der registrierte Sitz der Gesellschaft befinden wird;
• Vollmachten aller Vertreter (obligatorisch bei Ausländern ohne Zustellungsadresse in der Tschechischen Republik) im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft, die im Handelsregister aufgeführt werden (z. B. Geschäftsführer).